ברכות! עסקת המיזוג ורכישה הראשונה של החברה הוצגה להנהלת החברה וההנהלה אישרה להתקדם לרכישה/מכירה.

עסקת מיזוג ורכישה היא מהאירועים המשמעותיים ביותר בחיי החברה (בין אם החברה רוכשת חברה אחרת, מוכרת חברת בת או נכס משמעותי או נמכרת לצד שלישי). זהו אירוע שיכול להביא הרבה תועלת לארגון אבל הוא גם טומן בחובו לא מעט סיכונים. היועץ המשפטי הפנימי הוא ללא ספק אחד הkey contributors להליך רכישה מקצועי, איכותי, מאורגן ויעיל.

עסקאות מיזוג ורכישה עמוסות בתהליכים משפטיים ומסמכים משפטיים, ביניהם, מסמך הכוונות (Term Sheet/Letter of Intent), בדיקת נאותות (due diligence), הסכם הרכישה (Stock Purchase Agreement, Asset Purchase Agreement, Merger Agreement) ומסמכים נלווים, ביניהם מסמך הגילוי כנגד המצגים (disclosure schedule), החלטות האורגנים המוסמכים, הסכמות צדדים שלישיים, אישורים רגולטוריים וכד׳. בכולם יהיה היועץ המשפטי מעורב בשלבי ניהול התהליך, הניסוח, הייעוץ הענייני בתחום המשפטי (קניין רוחני, נדל״ן, דיני עבודה וכו׳), כמו גם, כמובן, במשא ומתן, אישור העסקה, החתימה וההשלמה (closing).

ככל שהרקע של היועץ המשפטי לא כולל ניסיון ספציפי בתחום המיזוגים והרכישות (וגם אז) מומלץ מאוד, מיד עם תחילת התהליך, לשכור משרד עורכי דין שמתמחה בתחום המיזוגים והרכישות וככל שניתן עורך דין שעשה עסקת מיזוג ורכישה בתחום העיסוק הספציפי של החברה. עסקת מיזוג ורכישה אינה עסקה מסחרית רגילה וגם עורך דין בעל וותק רב בתחום המסחרי אך ללא ניסיון ספציפי בתחום המיזוגים והרכישות לא יוכל לנהל לבדו הליך מיזוג ורכישה בשל הנושאים המאוד ייחודיים בהם מאופיינת העסקה כמו גם מסמכי העסקה, והשפעתם המשמעותית על איכות העסקה ביניהם – מצגים, התחייבויות ושיפוי.

שילובו של עורך דין חיצוני שמתמחה בתחום לחלוטין אינו מייתר את חשיבותו ואת הצורך בנוכחותו הקבועה של היועץ המשפטי הפנימי בליווי התהליך כולו. ההפך הוא הנכון, תפקידו של היועץ המשפטי הפנימי הוא בין היתר להנחות את עורך הדין החיצוני, לשוחח איתו על הנושאים שמהווים עבור החברה נקודות קריטיות במשא ומתן, ולהדריך אותו בנוגע לעובדות הרלוונטיות הנוגעות להתנהלות השוטפת של החברה ושזורות בעסקה.

היועץ המשפטי הפנימי, חייב גם במקביל לתכלל את עבודת חברי ההנהלה והצוות שהוקצה לטיפול בעסקה בחברה. כך למשל תהליכי בדיקת הנאותות, הכנת מסמך הגילוי והערות על הסכם המיזוג והרכישה חייבים לכלול חברי צוות מחטיבות שונות בחברה בהתאם לתחום אחריותם. על מנת שהמידע וההערות יזרמו בצורה נכונה ויעילה, היועץ המשפטי חייב להיות גורם מתכלל בכל התהליכים האלה ולוודא שכל הגורמים הנכונים והרלוונטיים נמצאים, נותנים את דעתם, ולתרום מידיעותיו המקצועיות ולאור היכרותו המעולה את החברה ותהליכיה.

בהצלחה!