הגיע הרגע והחברה החליטה להתחיל לפעול במדינה חדשה, מה שאומר שכיועמ"ש אתם עשויים כעת להידרש להקים חברה בת חדשה במדינה זרה. איך מתמודדים עם התאגדות בסביבה משפטית חדשה ולא מוכרת?

1. בחירת עו"ד מקומי: חשוב לעבוד עם משרד עו"ד במדינת היעד. תפקידו לא יתמצה רק בייעוץ בנוגע לדרישות הדין, אלא יכלול גם את הכנת המסמכים (בשפה המקומית, אם נדרש) בהתאם לדרישות הדין והפרקטיקה המקומיים, הגשות לרשם החברות ופתרון בעיות מול הרשויות.

2. מטרות והמבנה העסקי: לפני שתיגשו לתהליך וכדי לזהות מראש את האתגרים המשפטיים, מומלץ לקיים דיון מסודר עם הגורמים הרלוונטיים בארגון כדי להגיע להבנה לגבי הפעילות העסקיות, מבנה הבעלות, דרך המימון ומבנה הניהול של החברה החדשה.

3. שיקולי מיסוי ורגולציה רלוונטית: הדרך שבה תמוסה החברה תשפיע רבות על בחירת מבנה התאגיד, לכן כדאי להתייעץ עם יועץ מס בשלב מוקדם עוד טרם קבלת החלטה סופית על מבנה החברה. כדאי גם לבחון רגולציה מקומית בתחומים נוספים שרלוונטיים לפעילות החברה, כגון דיני עבודה או הגנת פרטיות.

4. מגבלות ואפשרויות בדין המקומי: חשוב לבחון בתשומת לב את הדין המקומי, כדי להבין אלו מגבלות ואפשרויות הוא מציב בפנינו. בין היתר, נצטרך להחליט האם להקים חברה מקומית או לרשום את חברת האם כסניף של חברת חוץ, ואם נבחר להקים חברה, במדינות מסוימות נצטרך לבחור בין כמה צורות התאגדות שמציע החוק. יש לבדוק האם קיימות דרישות בנוגע לבעלי המניות (האם נדרש מספר מינימלי או מגבלה על בעלות זרה בחברה) והדירקטורים בחברה (מדינות מסוימות דורשות שלפחות דירקטור אחד יהיה מקומי, וכן למינוי דירקטורים ממדינה זרה עשויות להיות השלכות על תושבות החברה לצרכי מס) ולהון הראשוני בחברה. עניין רגיש שחשיבותו גוברת בשנים האחרונות היא דרישה לדווח פרטים אישים של דירקטורים ובעלי שליטה למרשם פומבי – רצוי לתקשר זאת מראש לנושאי המשרה הרלוונטיים כדי למנוע הפתעות לא נעימות בהמשך הדרך.

5. תהליך ההתאגדות: הקמת חברה חדשה עשויה לקחת בין ימים בודדים לחודשים במדינות שונות. כדאי לבקש מהיועץ המקומי "מפת דרכים" מלאה של תהליך ההתאגדות, הזמן הצפוי להשלמת השלבים השונים, המסמכים הנדרשים והעלויות המשפטיות הצפויות, ולתקשר את התהליך וסדר הזמנים לשותפים שלכם בארגון.

לסיכום, ידע הוא כוח – הכנה מקיפה ובדיקה של כל המגבלות והכללים במדינת היעד יאפשרו לכם לנווט את התהליך בצורה חלקה ויעילה, תוך מניעת עיכובים ומכשולים.